2013. október 11.
2014. március 15. napján lép hatályba az új Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény), amely jelentős tartalmi változásokkal bír. A Ptk. - miután a legalapvetőbb jogforrás a magánszemélyek és a gazdálkodó szervezetek mindennapjaiban - több olyan jelentős frissítésen, szerkezeti változáson ment keresztül, amelyekre már jó előre érdemes felkészülni. Az új, dominánsan kereskedelmi szemléletű törvénykönyv az elmúlt évtizedek jogfejlődésének eredményeit foglalja össze, alkalmazkodva napjaink gazdasági igényeihez. Számos új jogintézmény bevezetésére is sor került, a régi, már megszokott jogi szabályozások aktualizálása mellett. A változások igen jelentősek; számos korábbi önálló jogszabály integrációja is megtörtént. Éppen ez okból gondoljuk úgy, hogy szükséges lesz az új szabályok megismerése, felkészülés a változásokra és a megfelelő, továbbá szükséges előkészületek megtétele. Hírlevelünkkel ehhez kívánunk segítségükre lenni.
I. Az új Ptk. rendszere
Az új Ptk., néhány speciális jogterület kivételével, egységes
szerkezetbe foglalja a magyar magánjog egészét, integrálva magába a
társasági jog vagy a családjog korábbi, külön törvényekben megjelenő
szabályozását. Több, az elmúlt időszak gazdasági életét befolyásoló, a
gyakorlatban kialakult megoldás, illetve az ezekre tekintettel kialakult
bírói gyakorlat vagy jogirodalmi álláspont is beépítésre került a
szabályozás rendszerébe, ezáltal megteremtve egy egységes magánjogi
szabályrendszert.
II. Cégjogi változások
A gazdasági társaságok alapításának, működésének szabályai a jövőben
az új Ptk.-ban keresendők. A cégalapítás szabadsága, a jogi személyek
autonómiája növekszik, a tagok illetve alapítók szabadabban
határozhatják meg a jogi személyek belső működésének szabályait. A
jelenlegi szabályok inkább cogensek, az újak esetében a megengedő
szabályok dominálnak. A társasági jog új diszpozitív szabályai a cégjogi
struktúráik átgondolására késztethetik a vállalkozásokat.
III. Kft. jegyzett tőkeemelkedés
Igen jelentős, sokakat érintő változás lesz a Kft.-k esetében a
tőkelimit megemelése, amely nyilván kihatással lesz a már működő cégekre
is, ha minimum tőkéjük nem éri el a 3 millió forintot. Ebben az esetben
a kötelező tőkeemelést végre kell hajtaniuk. A jelen hírlevél
megjelenése idején már T/12094 szám alatt előterjesztésre került az
átmeneti rendelkezéseket tartalmazó törvényjavaslat, amely szerint a
cégeknek a hatálybalépést követő első módosításkor, de a jogi
személyiséggel nem rendelkező társaságok (Bt., Kkt.) esetében legkésőbb
2015. március 15. napjáig, míg a jogi személyiséggel rendelkező
társaságoknak (Kft., Zrt., Nyrt.), legkésőbb 2016. március 15.-ig kell
megfelelniük az új törvényi szabályoknak. Miután a tőkeminimum
elvárásokat már most is ismerjük esetleg érdemes lehet még a
hatálybalépés előtt, a régi szabályok alapvető ismeretével ezt
elvégezni.
IV. Vezető tisztségviselői felelősség új szabályai
Az új szabály alapján a társaság által egy harmadik félnek okozott
kárért már nem csupán a társaság lesz perelhető, hanem vezető
tisztségviselői is. Amennyiben megállapíthatóvá válik, hogy a kárt a
vezető tisztségviselők okozták a külső feleknek, a kárt szenvedettek nem
csupán a társaság, hanem a vezető tisztségviselők magánvagyona ellen is
végrehajtást indíthatnak.
Az új felelősségi szabály drasztikusan növeli a vezető tisztségviselők felelősségét.
Ha a bíróság kimondja a cég felelősségét a károkozásban, akkor ez
könnyen annak a megállapításával fog együtt járni, hogy a vezető
tisztségviselők kötelezettségszegése vezetett a káreseményhez. Ilyen
helyzetekben az új Ptk. alapján a károsultak most már nem csupán a
társaság, hanem az ügyvezetést ellátó magánszemélyek ellen is
érvényesíthetik az akár milliárdos összegekre rúgó kártérítési
igényüket.
Azt is tudjuk már a hivatkozott törvénytervezetből, hogy az új Ptk.
hatályát megelőzően okozott károkra nem fog vonatkozni még ez a szigorú
szabályozás. Igaz lesz ez a folyamatos károkozás során, még abban az
esetben is, ha a tevékenység befejezése már az új Ptk. hatálybalépését
követően következik be.
V. A tulajdonjog szabályainak változása
Márciustól változnak a tulajdonjog és a birtoklás egyes szabályai is.
Régi problémákra hoz megoldást az új Ptk., amikor lehetővé teszi, hogy a
föld és az épület tulajdonjoga lényegében korlátozásmentesen elváljon
egymástól, vagy amikor lehetővé válik szolgalom alapítása saját
ingatlanon. Az ingatlan-nyilvántartás jelentőségét mutatja az is, hogy a
legfontosabb ingatlan-nyilvántartási szabályok is az ú Ptk.-ban kaptak
helyet.
VI. Zálogjogi szabályok
A zálogjog szabályai szinte teljes egészében megváltoztak. Radikális
módosítást vezetett be az új törvény, amikor számos, a gyakorlatban ma
is alkalmazott és széles körben elterjedt biztosítéki fajtáról
(biztosítéki célú engedményezés, biztosítéki célú tulajdonátruházás)
kimondja azok semmisségét. Sajnos még nem tudni, hogy a jelenleg ilyen
biztosítéki rendszerrel működő jogviszonyokban, a semmissé vált
rendelkezéseket hogyan kell majd korrigálni.
VII. Kötelmi jogi változások
A szerződésekre vonatkozó szabályok is több ponton átalakulnak, még
fokozottabban érezhető a "szerződés szabadság" elve. Az új Ptk. szűkíti a
bíróság számára rendelkezésre álló lehetőségeket a szerződések
létrehozására, illetve módosítására. Ugyanakkor az új Ptk.-ba bekerül,
hogy a felek közötti korábbi üzleti gyakorlat, szokás is a szerződés
tartalmának a részét képezheti. Az új Ptk. azt is kimondja, hogy
üzletági szinten elterjedt kereskedelmi szokások is a szerződés részeivé
válnak a felek kifejezett rendelkezése nélkül is.
Változnak a szerződéskötés szabályai is, többek között megjelenik az elektronikus szerződéskötés törvényi szabályozása.
Az új Ptk. a szerződések betartásához fűződő érdekeket helyezi
előtérbe akkor, amikor a szerződésszegésért való felelősség szabályait
szigorítja. Nagyon helyesen, a kor igényei szerint tovább szigorodnak a
szavatossági szabályok is.
Az egyes szerződéstípusok esetében is több változás lép életbe. A
legfontosabb változás talán mégis az, hogy olyan, a gazdasági élet
szereplői által már kidolgozott szerződéstípusok kerülnek nevesítésre és
részletes szabályozásra az új Ptk.-ban, mint például a faktoring, a
jogbérleti szerződés (franchise) vagy a bizalmi vagyonkezelés (az
angolszász jogban "trust" intézménye). Egyértelmű szabályozásra kerül a
szerződések átruházásának lehetősége, eloszlatva ezzel az eddigi
jogbizonytalanságokat, amelyet a szerződésben szereplő felek személyének
változása eredményezhetett.
A szerződő felek megállapodhatnak úgy is, hogy jogviszonyukat, amely a
törvény hatálybalépését megelőzően köttetett, az új törvény hatálya alá
helyezik.
VIII. A szerződésszegésért való felelősség kizárása, vagy korlátozása
A jelenleg hatályos Ptk. nem ismeri el a szerződésszegésből eredő
kártérítés kizárását vagy korlátozását, csak megfelelő ellentételezés
esetén. Az európai joggyakorlatnak történő megfelelés igényével az új
Ptk. már lehetőséget ad az érvénytelenség kockázata nélkül is arra, hogy
a felek fix összegben, vagy a szolgáltatás értékének egy bizonyos
százalékában, vagy az ellenérték egészében maximálja a gondatlanságból
eredő szerződésszegés miatti kártérítés összegét.
A cikket készítette:

Szmicsek Sándor
partner
Adó- és jogi szolgáltatások
tel.: +36 1 429-3010
e-mail: sandor.szmicsek@mazars.hu
|
Dr. Borsy János Mátyás
ügyvéd,
társasági jogi és cégjogi szakjogász
tel.: +36 30 968-0642
e-mail: janos.borsy@mazars.hu
|